当社における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。

報酬を与える時期については、次のとおりといたします。

• 月額報酬（固定報酬）：７月以降毎月
• 賞与（業績連動報酬）：７月
• 譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）：７月（年額を一括付与）
• 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）：中期経営計画最終業績年度の翌年度７月（中期経営計画期間分を一括付与）

• 委任を受ける者の氏名又は地位
  槶原敬士　代表取締役　取締役社長
• 委任する権限の内容
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の額
• 委任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
  「指名・報酬委員会」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の支給額の水準を審議しており、委任を受けた者は、同委員会における審議結果を踏まえて具体的な支給額を決定すべきこととしています。
• 委任する理由
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に対する評価は、それぞれの取締役の担当業務の内容と、それらに対する各取締役の具体的な取組み内容を詳細かつ俯瞰的に把握することができる立場にある代表取締役が行うことが適しているため、上記の権限を代表取締役に委任することとしています。
• 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において、上記の決定方針との整合性も含めた審議が行われており、その審議結果を踏まえて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、同決定内容は、上記の決定方針に沿うものであると判断しています。

• 月額報酬（固定報酬）
  監督報酬（一律同額）、助言報酬（社外取締役に適用、一律同額）、代表報酬（代表取締役に適用、一律同額）、執行報酬（社外取締役には非適用、役位別に一律同額）により決定します。
• 賞与（業績連動報酬）
  担当部門の業績評価に基づき決定します。なお、社外取締役には支給しません。
• 譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）
  監督報酬（一律同額）、執行報酬（役位別に一律同額）により決定します。なお、社外取締役には支給しません。
• 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
  業績評価期間の状況に応じて、基準となる交付株式数を定めたうえで、在任期間及び業績目標達成度に応じて算定される当社株式を支給します。なお、社外取締役には支給しません。

当社は、「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」に基づき、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。

代表取締役は、取締役会の決議、定款の定めに基づく取締役会からの重要な業務執行の決定に関する委任並びに稟議規程および業務分掌規程等の社内規則に基づき業務執行に関する意思決定を行うとともに、他の業務執行取締役とともに、業務を執行するものとします。そして、利害関係を有しない社外取締役を含む取締役会がこれを監督し、監査等委員会が適正性を監査するものとします。

取締役の人事および報酬に関する客観性および妥当性をより一層高めるべく、取締役会は、あらかじめ、社外取締役のみで構成する「指名・報酬委員会」に、当該人事および報酬に関する事項について諮問し、同委員会の答申に基づきこれらを決定することとします。

また、当社は、企業の社会的責任（ＣＳＲ）に関する経営方針、課題や指標の検討並びにそれら課題等の達成状況のモニタリングを行うこと等を目的として「全社サステナビリティ会議」を設置します。

このほか、内部通報窓口（企業倫理ヘルプライン）を設置し、問題事象の早期把握と自浄作用によるコンプライアンス・リスクの排除に努めます。

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規則、稟議規程等の社内規則に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、文書取扱規程に定める期間保存します。

当社は、コンプライアンス、輸出管理、情報管理、品質管理、環境管理及び災害等に関するリスクについて、担当部門が中心となって社内規則及びマニュアル等の整備を行い、使用人に対する教育を実施するとともに、法令順守の徹底に関し適時の情報提供を行い、その浸透を図ります。

また、事業遂行に係るリスクについては、リスクマネジメントについて定めた規程等を設け、各事業部において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築するものとし、一方で、本社においては各事業部のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立することとします。

当社は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲し、意思決定の迅速化及び責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役による個別事業の評価及び経営資源の配分等に関する意思決定と監督を通じて、コーポレートガバナンスの強化と業務の効率化に努めます。

また、組織等職務執行体制の分掌、権限及び責任を明確にした単年度及び中期の経営計画を策定するとともに、その定期的な見直しと改定を行います。

当社は、使用人が法令や社会的規範及び社会的良識に基づいて行動するための指針である「行動指針」「行動規範」に加えて、「新明和企業倫理の日」及び「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進します。

また、使用人の業務執行は、法令、定款、稟議規程及び業務分掌規程等の社内規則に基づき行われるものとし、これを検証するため内部監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。

当社は、当社グループ各社と「社是」「経営理念」「行動指針」及び「行動規範」を共有し、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。

また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、当社グループ各社における役員、使用人等（以下「役職員」という。）の業務執行について必要に応じて報告を求め、又は当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、当社の役職員を当社グループ各社の取締役、監査役等として派遣することにより、当社グループ各社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社と当社グループ各社との間で報告・協議の促進を図ることとします。

これらに加えて、監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、当社グループ各社からも利用可能な内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。

当社は、監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務を補助するための組織を設けた上で、かかる補助使用人を配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行うこととします。

監査等委員会の補助使用人を置く場合は、その人事異動、評価については監査等委員会の意見を聴取し、尊重することとします。

当社の監査部門は、監査等委員会と連携して内部監査を行うものとします。 監査等委員会は、監査部門に対し、内部監査に関して必要な指示を行うことができ、監査等委員会からの指示とは異なる指示が代表取締役からなされた場合は、監査等委員会からの指示が優越するものとします。

監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）は、出席する取締役会、経営会議その他の重要な社内会議において、取締役または使用人等から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、監査等委員会からの求めに応じて、監査等委員会が職務を行うために必要とする事項について報告を受けることとします。また、監査等委員が、代表取締役及び監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。 これらのほか、監査等委員が当社及びグループ各社の役職員と相互に意見交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。 また、監査部門は、監査等委員会に対し、当社及びグループ各社に対する内部監査の実施状況、その結果等を報告することとします。 なお、当社は、役職員が職務の執行に関して監査等委員会への報告または内部通報制度に基づく内部通報を行ったことを理由として、当該報告または内部通報を行った役職員に対し不利益な取扱いを行わないこととします。

当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用について監査等委員から前払いまたは償還の請求があった場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これに応じることとします。

当社は、監査等委員会の要請に応じ、稟議書類等の重要文書を開示するとともに、取締役及び使用人の職務に関する調査、報告及び説明を行います。このほか、会計監査人との意見交換の機会を提供します。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めています。

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めています。

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

当社では、定款の規定に基づき社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結しています。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。

当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。同保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償責任を負う場合に、その損害賠償金及び争訟費用について、20億円を限度として填補するものであり、その保険料は当社が全額負担しています。なお、保険会社との契約により、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因する損害賠償請求や、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、被保険者が会社から授与された権限を逸脱して行った決定又は行為に起因する損害賠償請求等、被保険者の不正な職務の執行に起因して被保険者が負担する損害賠償責任については填補しないとすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることがないよう措置しています。

当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めています。それらの対話において把握した株主の意見等は取締役会その他関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備しています。