ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

2023年6月27日現在

基本方針

新明和グループは、法令や社会的な規範・良識に基づいた企業活動を行うとともに、経営の透明性・合理性を確保し、企業価値を持続的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスシステムを構築・運用するとともに、それらのシステムの内容を検証し、改善を図っていくことが重要であると考えています。

企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関設計として、「監査役会設置会社」を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置したうえで、執行役員制度を導入しています。

下記の図は、当社の企業統治の体制の概要を示したものです。

コーポレート・ガバナンス体制

ガバナンス体制の変遷

取締役・取締役会

取締役会は、代表取締役取締役社長　五十川龍之を議長とし、取締役　石丸寛二、西岡彰、久米俊樹および椢原敬士、並びに社外取締役　苅田祥史、長井聖子および梅原俊志の8名（うち社外取締役3名）で構成されています。取締役会は原則として毎月1回開催されており、中長期経営計画に基づき重要な経営課題について議論、検討するなど、取締役の業務執行について適宜監督しています。

社外取締役には、主として経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営について監督を行うこと、経営に関する助言を行うこと、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するため幅広く多様な視点が提供されること等を期待しており、いずれも経営経験その他の多様な経験・スキル・専門性を有し、かつ当社からの独立性が高い人材を選任しています。

なお、当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めています。

監査役・監査役会

監査役は、西田幸司および島坂忠宏、並びに社外監査役　金田友三郎、杦山栄理および木村文彦の5名であり、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、役職員から事業の報告を聴取し、決裁書類を閲覧するなどにより監査を行っています。

社外監査役3名はそれぞれ企業の経営経験者、弁護士、公認会計士から選任しており、これら様々な経験を有する社外監査役が主として各人の専門分野から取締役の職務の執行に関する意見を表明することで監査の中立性と実効性を高めることに寄与しています。

監査役会は、取締役社長と定期的な会合を開いて経営および業務状況について報告を受けるとともに、監査役監査の実施状況および監査所見に基づき意見交換を行っています。
また、取締役会における議論の充実を目的として、監査役と社外取締役の間で情報および意見の交換を行っています。

会計監査人

会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供することで、公正な立場から会計監査が実施される環境を整えています。

指名・報酬委員会

当社では、経営陣の評価および責任の明確化のため、取締役および執行役員の任期を1年とするとともに、その人事・報酬等の透明性・妥当性をより一層高めることを目的として、任意に「指名・報酬委員会」を設置し、役員候補者の選定、役員の報酬・賞与を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問することとしています。

なお、同委員会の委員の過半数および委員長は社外取締役としており、これにより同委員会の独立性・公正性を確保することとしています。

サステナビリティ会議

長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG（Environment, Social, Governance）に関する諸課題に対応するため、「サステナビリティ会議」を設置しています。同会議においては、重要課題（マテリアリティ）の特定およびKPIの設定、ESGの各要素に関する分科会（環境分科会、社会分科会、統治分科会）における検討等の進捗状況のフォローおよび統括、KPIの達成状況の確認および計画の見直し並びにそれらの状況の取締役会への報告（原則として年2回）を行うこととしています。

経営会議

全社経営戦略の立案、業務執行に関する重要事項の審議および報告、中期経営計画の審議等を行うことを目的として、議案に応じ毎月複数回、開催することとしています。

内部監査部門

当社グループにおける内部監査は監査部が担当しており、12名で構成しています。監査部は、年度監査計画に基づいて当社および当社グループ会社を対象として内部統制の機能が有効に作用しているかを検証するとともに、その結果に基づく改善・効率化の提案等を行っています。また、内部監査の結果については、監査報告を取りまとめ、これを取締役会において報告しています。
監査役、会計監査人および内部監査部門である監査部が、相互に連携・調整することで、効率的な監査の実施に努めています。

執行役員

当社では、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲することで意思決定の迅速化および責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役（取締役会）が全社的な見地に立った個別事業の評価および経営資源の配分等に関する意思決定と監督に専念できるようにすることを目的として執行役員制度を採用し、もってコーポレート・ガバナンスの強化と業務の効率化の実現を目指しています。

執行役員は次の19名（うち取締役との兼務4名）であり、個別事業の遂行を主たる職務としています。

氏名	当社における役職・担当
石丸　寛二	取締役　副社長執行役員　経営企画本部長（技術・サステナビリティ・モノづくり担当）
西岡　彰	取締役　専務執行役員（法務・人事総務・人事教育担当）
久米　俊樹	取締役　常務執行役員　財務部長
椢原　敬士	取締役　常務執行役員　新事業戦略本部長（営業・国際・DX担当、サステナビリティ副担当）
中野　恭介	常務執行役員　パーキングシステム事業部長（国際副担当）
田中　克夫	常務執行役員　航空機事業部長（技術副担当）
小田　浩一郎	常務執行役員　特装車事業部長（モノづくり副担当）
田村　功一	常務執行役員　流体事業部長　兼　事業推進本部長
新居　聡	常務執行役員　産機システム事業部長　兼　メカトロ本部長
深井　浩司	執行役員　経営企画本部　経営企画部長（DX副担当）
富田　政行	執行役員　特装車事業部事業推進部長
長尾　嘉宏	執行役員　特装車事業部広島工場長
中瀬　雅嗣	執行役員　パーキングシステム事業部次長
穐本　崇	執行役員　特装車事業部佐野工場長
石原　秀朝	執行役員　特装車事業部営業本部長
小西　宏明	執行役員　人事総務部長（法務・人事教育副担当）
難波　政浩	執行役員　パーキングシステム事業部次長　兼　事業企画室長
桑原　一郎	執行役員　産機システム事業部次長　兼　環境システム本部長
望田　秀之	執行役員　航空機事業部次長　兼　飛行艇技術部長

取締役会その他企業統治に関して任意に設置する委員会等について

取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催することとしており、当事業年度においては合計12回開催されました。
取締役会では、新規事業、M＆A、キャッシュ・アロケーションなど中長期経営計画に掲げる諸課題への取組み状況や、リスクマネジメント体制、事業ポートフォリオ・マネジメント、内部統制システムの運用状況、重要な設備投資等について検討しています。

個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況は、以下のとおりです。

取締役会における地位	役職名	氏名	出席回数（出席率）
議長	代表取締役　取締役社長	五十川　龍之	12回／12回（100％）
	取締役　副社長執行役員	石丸　寛二	12回／12回（100％）
	取締役　専務執行役員	西岡　彰	12回／12回（100％）
	取締役　常務執行役員	久米　俊樹	12回／12回（100％）
	取締役　常務執行役員	椢原　敬士	10回／10回（100％）
	社外取締役	苅田　祥史	12回／12回（100％）
	社外取締役	長井　聖子	12回／12回（100％）
	社外取締役	梅原　俊志	10回／10回（100％）
	常勤監査役	西田　幸司	12回／12回（100％）
	常勤監査役	島坂　忠宏	12回／12回（100％）
	社外監査役	金田　友三郎	12回／12回（100％）
	社外監査役	杦山　栄理	12回／12回（100％）
	社外監査役	木村　文彦	12回／12回（100％）

※取締役　椢原敬士および梅原俊志の出席回数(出席率)は、2022年6月24日就任以降に開催された取締役会を対象としています。

指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、当事業年度においては６回開催されました。
指名・報酬委員会では、業績連動型株式報酬制度、サクセッションプランの運用並びに取締役、執行役員等の候補者の選定、役員賞与等について検討しました。

個々の委員の指名・報酬委員会への出席状況は、以下のとおりです。

指名・報酬委員会における地位	役職名	氏名	出席回数（出席率）
委員長	社外取締役	苅田　祥史	6回／6回（100％）
	社外取締役	長井　聖子	6回／6回（100％）
	社外取締役	梅原　俊志	5回／5回（100％）
	代表取締役　取締役社長	五十川　龍之	6回／6回（100％）

※委員　梅原俊志の出席回数(出席率)は、2022年６月24日就任以降に開催された指名・報酬委員会を対象としています。

サステナビリティ会議の活動状況

サステナビリティ会議は、原則として半期に１回開催することとしており、当事業年度においては定例の２回に加えて臨時に１回、合計３回開催されました。
サステナビリティ会議では、ESG(Environment, Social, Governance)に関する重要課題(マテリアリティ)及びその対応に係るKPI(Key Performance Indicator)と目標値の設定や、気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-relate Financial Disclosures；TCFD)提言のフレームワークに沿った情報の開示、統合報告書の記載内容等について検討しました。

個々の構成員のサステナビリティ会議への出席状況は、以下のとおりです

サステナビリティ会議における地位	役職名	氏名	出席回数（出席率）
議長	取締役　副社長執行役員	石丸　寛二	3回／3回（100％）
	取締役　専務執行役員	西岡　彰	3回／3回（100％）
	取締役　常務執行役員	久米　俊樹	3回／3回（100％）
	常勤監査役	西田　幸司	3回／3回（100％）
	常勤監査役	島坂　忠宏	3回／3回（100％）

経営会議の活動状況

経営会議は、議案に応じて毎月複数回、開催することとしており、当事業年度においては合計34回開催されました。
経営会議では、前述の取締役会に付議される議案について事前に審議するほか、個別の事業の遂行状況及びそれらの事業遂行における課題等について検討しました。

個々の構成員の経営会議への出席状況は、以下のとおりです

経営会議における地位	役職名	氏名	出席回数（出席率）
議長	代表取締役　取締役社長	五十川　龍之	34回／34回（100％）
	取締役　副社長執行役員	石丸　寛二	34回／34回（100％）
	取締役　専務執行役員	西岡　彰	34回／34回（100％）
	取締役　常務執行役員	久米　俊樹	34回／34回（100％）
	取締役　常務執行役員	椢原　敬士	34回／34回（100％）
	常勤監査役	西田　幸司	34回／34回（100％）
	常勤監査役	島坂　忠宏	34回／34回（100％）

※上記のほか、議題に応じて事業部長である執行役員その他指名された者が出席します。

役員の報酬

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。

取締役個人別の報酬等の決定に関する事項

1役員報酬に関する基本方針
- 経営理念、長期ビジョンに基づいた「中長期的な業績向上」と「持続的な企業価値の向上」を動機づける報酬体系とします。
- 長期ビジョンの実現に向けて、優秀な経営人材を確保・維持するためのインセンティブのある報酬水準とします。
- ステークホルダーに対して説明責任を果たせる「客観性」「透明性」の高い報酬体系とし、取締役社長と社外取締役３名が委員を務める「指名・報酬委員会」での審議を踏まえ、取締役会の決議により「公正」に決定します。
2役員報酬の体系
- 役員報酬は、月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）で構成します。ただし、社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、月額報酬（固定報酬）のみとします。
- 月額報酬（固定報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、職責を勘案して決定します。
- 賞与（業績連動報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、当該事業年度の当期利益をベースとし、営業利益、ROICおよび「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素も加味し、これらを総合的に勘案して決定します。
- 譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、役位に応じて決定します。
- 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）は、株主総会において承認された範囲内で、役位、在任期間及び中期経営計画期間における業績目標達成度に応じて決定します。
3役員報酬の決定方法に関する方針
- 役員報酬の決定方法は、報酬の透明性及び妥当性を高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置しており、役員の報酬を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問します。
- 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえ、取締役会で決議します。
4月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針
- 月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月29日であり、その決議内容は年額520百万円以内(うち社外取締役60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)としており、その範囲内において、取締役会において決定します。
- 役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、月額報酬（固定報酬）については、役位別に世間水準を参照して水準を審議し、また賞与（業績連動報酬）については、当期利益をベースに、役位別水準の妥当性を審議するものとします。
  なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動は、2022年３月および2023年３月開催の指名・報酬委員会において審議しており、これを取締役会に答申して、取締役会においては、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて決議しています。
- 賞与（業績連動報酬）に係る指標は、営業利益、ROICおよび当期利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動により生み出した営業利益、投下資本に対する税引後営業利益の割合、及び株主配当の原資等となる当期利益を重要視していることから選択したものであり、賞与（業績連動報酬）の額の決定方法は、当期利益をベースに取締役社長の水準を設定し、社長水準に役位別の係数を乗じ役位毎の水準を設定の上、担当部門の営業利益、ROICの増減、「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素を加味して個別の額を決定します。
5譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針
- 譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、上記月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）とは別枠で、2020年６月29日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額（年額50百万円以内）、株式数の上限数(年75,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定します。
- 役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、役位別に世間水準等を参照して水準を審議するものとします。
6業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針
- 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）は、上記月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）とは別枠で、2022年６月24日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額（年額400百万円以内）、株式数の上限数(年600,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定します。（業績評価期間は最大４事業年度となる場合を想定しているため、一事業年度あたりでは、年額100百万円以内、年150,000株以内に相当）
- 役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、業績目標達成度により役位別に水準を審議するものとします。
7月額報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定に関する方針
- 当社の役員報酬は、月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、年度ごとに賞与（業績連動報酬）の支給額を変動させること、また中期経営計画ごとに業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の支給額を変動させることから、支給割合は年度毎に変動させるものとします。

報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針

報酬を与える時期については、次のとおりといたします。

月額報酬（固定報酬）：７月以降毎月
賞与（業績連動報酬）：定時株主総会終了後の６月
譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）：７月（年額を一括付与）
業績連動型株式報酬（非金銭報酬）：中期経営計画最終業績年度の翌年度７月（中期経営計画期間分を一括付与）

報酬決定を取締役その他の第三者に委任する場合

委任を受ける者の氏名又は地位
五十川龍之、代表取締役　取締役社長
委任する権限の内容
取締役の個人別の月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
委任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
あらかじめ社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において月額報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の支給額の水準を審議しており、委任を受けた者は、同委員会における審議結果を踏まえて具体的な支給額を決定すべきこととしています。
委任する理由
取締役の担当業務に対する評価は、それぞれの取締役の担当業務の内容と、それらに対する各取締役の具体的な取組み内容を詳細かつ俯瞰的に把握することができる立場にある代表取締役が行うことが適しているため、上記の権限を代表取締役に委任することとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、あらかじめ上記の決定方針との整合性も含めた審議が行われており、その審議結果を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容が決定されているものであることから、同決定内容は、上記の決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬内容についての決定の方法

月額報酬（固定報酬）
監督報酬（一律同額）、助言報酬（社外取締役に適用、一律同額）、代表報酬（一律同額）、執行報酬（社外取締役には非適用、役位別に一律同額）により決定します。
賞与（業績連動報酬）
担当部門の業績評価に基づき決定します。なお、社外取締役には支給しません。
譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）
監督報酬（一律同額）、執行報酬（役位別に一律同額）により決定します。なお、社外取締役には支給しません。
業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
業績評価期間の状況に応じて、基準となる交付株式数を定めたうえで、在任期間及び業績目標達成度に応じて算定される当社株式を支給します。なお、社外取締役には支給しません。

本制度に基づき各対象取締役に支給する個別の最終交付株式数の算定方法は次のとおりです。

「最終交付株式数　＝　基準交付株式数×在任期間×業績目標達成度」

基準交付株式数

基準交付株式数＝役割別株式報酬基準額／基準株価

基準株価ー

業績評価期間の開始日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

在任期間

在任期間＝在任月数／12

業績目標達成度

(A) 業績評価期間および業績評価指標

業績評価期間	2022年3月期から2024年3月期までの3事業年度
業績評価指標	3年累積連結営業利益および3年単純平均連結ROE

(B) 具体的な算出方法

業績目標達成度は、当社の業績評価期間に対応した各事業年度に係る確定した連結貸借対照表および連結損益計算書により算出される３年累積連結営業利益および３年単純平均連結ROEの数値に基づいて、以下に従って算出します。

業績目標達成度の算出方法

業績目標達成度の算定方法

2．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（人）
		月額報酬（固定報酬）	賞与（業績連動報酬）	譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）	業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
		月額報酬（固定報酬）	賞与（業績連動報酬）	譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）	業績連動型株式報酬（非金銭報酬）		取締役（社外取締役を除く）	295	177	75	36	7	7
監査役（社外監査役を除く）	36	36	－	－	－	2
社外役員	46	46	－	－	－	7

※1当事業年度末日（2023年3月31日）時点における取締役および監査役の在籍人員は14名（取締役9名、監査役5名）です。
※2取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでいません。
※3監査役の報酬限度額は、2012年6月26日開催の第88期定時株主総会において月額5百万円以内とすることを決議しています。
※4業績連動報酬のうち、株式報酬(非金銭報酬)の額は、業績評価期間である中期経営計画期間にわたって費用を計上する業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。

取締役会実効性評価およびアンケート調査の内容等

当社は、外部機関に委嘱して、取締役および監査役に対し、取締役会の実行性評価に係るアンケート調査を実施しています。
本アンケート調査において、ポジティブサイドの評価が多数であったことから、取締役および監査役は、当社の取締役会の実効性が確保されていると評価しているものと判断しています。
なお、アンケート調査において、「コーポレートガバナンス・コード」等で求められている「業務執行に対する取締役会の監督機能の強化」という視点から、「中期経営計画の進捗状況に関するモニタリングの強化」や、「成長投資や事業ポートフォリオ・マネジメントといった経営資源の有効活用等に関する議論の深化」といったテーマに関して、積極的な意見表明がありました。
これらの意見を踏まえ、取締役会における審議や、その前提となる社内での検討がより計画的に行われ、充実したものとなるよう、取締役会や経営会議の主要議題のスケジューリングや資料づくりを見直す等、取締役会の実効性をざらに向上させるための改善対応に努めてまいります。

企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めています。
その内容は、以下のとおりであります。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、「社是」「経営理念」「行動指針」「行動規範」に基づき、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。

取締役の業務執行については、利害関係を有しない社外取締役を含む取締役会がこれを監督し、監査役が適正性を監査するものとします。

取締役については、その評価および責任の明確化のため、任期を1年とし、人事、報酬等の透明性および妥当性をより一層高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置します。

このほか、内部通報窓口として「企業倫理ヘルプライン」を設置し、問題事象の早期把握と自浄作用によるコンプライアンス・リスクの排除に努めます。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報を取締役会規則、稟議規程等の社内規則に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、文書取扱規程に定める期間保存します。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス、輸出管理、情報管理、品質管理、環境管理および災害等に関するリスクについて、担当部門が中心となって社内規則およびマニュアル等の整備を行い、使用人に対する教育を実施するとともに、法令順守の徹底に関し適時の情報提供を行い、その浸透を図ります。

また、事業遂行に係るリスクについては、リスクマネジメントについて定めた規程等を設け、各事業部において事業特性に適合したリスクマネジメント体制を主体的に構築するものとし、一方で、本社においては各事業部のリスクマネジメントの状況をモニタリングするとともに、災害リスクや財務リスク等、全社横断的なリスク対策を実施することにより、リスクマネジメント体制を確立することとします。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、個別事業の運営に関する権限を執行役員に委譲し、意思決定の迅速化および責任の明確化によるマネジメント機能の強化を図るとともに、取締役による個別事業の評価および経営資源の配分等に関する意思決定と監督を通じて、コーポレートガバナンスの強化と業務の効率化に努めます。

また、組織等職務執行体制の分掌、権限および責任を明確にした単年度および中期の経営計画を策定するとともに、その定期的な見直しと改定を行います。

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人が法令や社会的規範および社会的良識に基づいて行動するための指針である「行動指針」「行動規範」に加えて、「新明和企業倫理の日」および「企業倫理月間」を定め、コンプライアンスに関する意識の浸透と諸制度の定着を推進します。

また、使用人の業務執行は、法令、定款、稟議規程および業務分掌規程等の社内規則に基づき行われるものとし、これを検証するため監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ各社と「社是」「経営理念」「行動指針」および「行動規範」を共有し、法令や社会的規範を順守した企業活動を行います。

また、グループ会社の管理について定めた規程等に基づき、当社グループ各社における役員、使用人等（以下「役職員」という。）の業務執行について必要に応じて報告を求め、又は当社の担当部門との間で協議を行うこととするほか、当社の役職員を当社グループ各社の取締役、監査役等として派遣することにより、当社グループ各社の業務執行の状況の把握に努めるとともに、当社と当社グループ各社との間で報告・協議の促進を図ることとします。

これらに加えて、監査部門を主体とした内部監査を実施し、コンプライアンス・リスクの早期発見と排除を目指すとともに、当社グループ各社からも利用可能な内部通報窓口の活用等により、広く問題事象の把握に努めます。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを配置するとともに、必要に応じ、関係部門による支援を行うこととします。専任の監査役スタッフを置く場合は、その人事異動、評価については監査役の意見を聴取し、尊重することとします。

取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対し、取締役会において取締役から業務執行の状況およびその他重要事項の報告を行うとともに、経営会議をはじめ重要な社内会議への出席を認めています。また、監査役が、代表取締役および社外取締役と定期的に意見交換を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。

これらのほか、監査役が当社グループ各社の役職員と相互に意見の交換や情報の共有を行うことができるよう、その機会の確保に努めます。

また、当社の内部監査部門から監査役に対し、当社グループ各社に対する内部監査の実施状況、その結果等を報告することとします。

なお、当社は、役職員が職務の執行に関して監査役への報告又は内部通報制度に基づく内部通報を行ったことを理由として、当該報告又は内部通報を行った役職員に対し不利益な取扱いを行わないこととします。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について、監査役から前払い又は償還の請求があった場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これに応じることとします。

当社は、監査役の要請に応じ、稟議書類等の重要文書を開示するとともに、取締役および使用人の職務に関する調査、報告並びに説明を行います。このほか、会計監査人との意見交換の機会を提供します。

その他の事項

取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとすることを定款で定めています。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

中間配当金

当社は、株主への機動的な利益分配を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めています。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

責任限定契約

当社では、定款の規定に基づき社外取締役および監査役全員との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を個別に締結しています。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。

役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。同保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償責任を負う場合に、その損害賠償金および争訟費用について、20億円を限度として填補するものであり、その保険料は当社が全額負担しています。なお、保険会社との契約により、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことに起因する損害賠償請求や、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、被保険者が会社から授与された権限を逸脱して行った決定又は行為に起因する損害賠償請求等、被保険者の不正な職務の執行に起因して被保険者が負担する損害賠償責任については填補しないとすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることがないよう措置しています。

株主との対話の促進・充実

当社は、株主が議決権を適切に行使するために必要・有益な情報を適切に提供するとともに、決算説明会の開催のほか株主に対するアンケートを定期的に実施するなどして株主との建設的な対話を促進・充実させることに努めています。それらの対話において把握した株主の意見等は取締役会その他関係のある役員・部門にも報告するなど、株主との対話に関する適切な体制を整備しています。